VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

  Základní ustanovení

1. Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen „obchodní podmínky“) jsou vydané dle § 1751 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“) společností Orange World s.r.o., IČO: 24151653, se sídlem: Olgy Havlové 2874/16, Žižkov, 130 00 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C vložka 183404, e-mail: volskiykirill@gmail.com (dále jen „Podnikatel“).

2. Tyto obchodní podmínky upravují vzájemná práva a povinnosti Podnikatelem a fyzickou či právnickou osobou, která s Podnikatelem uzavírá smlouvu o tiché společnosti (dále jen „Smlouva“) na základě které se osoba stává tichým společníkem (dále jen „Tichý společník“).

3. Ustanovení obchodních podmínek jsou nedílnou součástí Smlouvy. Odchylná ujednání ve smlouvě o investici tichého společníka mají přednost před ustanoveními těchto obchodních podmínek.

4. Definování pojmů – používá-li tato Smlouva v dalším textu následující pojmy a termíny v jednotném nebo množném čísle, mají následující význam:

1. Předmět Smlouvy

1.           Tichý společník bere na vědomí, že není oprávněn udělovat Společnosti jakékoli příkazy či pokyny ohledně způsobu, podmínek a postupu při nakládání s Vkladem nad rámec pravomocí definovaných ve Smlouvě.

2.          Smluvní strany berou na vědomí ustanovení § 2750 odst. 2 Občanského zákoníku, je-li jméno Tichého společníka obsaženo ve jménu, popřípadě v obchodní firmě Podnikatele, ručí Tichý společník za dluhy Podnikatele.

2. Vklad Tichého společníka

1. Minimální nutná investice pro uskutečnění investičního záměru Podnikatele neboli minimální potřebný součet Vkladů všech Tichých společníků je: 1 000 000 kč (dále jen: „Celková investice“).

2. Celkové investici odpovídá emise celkem 100 jednotek podílů Tichých společníků v nominální hodnotě jedné jednotky podílu odpovídající částce 5.000 Kč.

3. Smluvní strany se dohodly, že minimální výše Vkladu Tichého společníka je: 5 000 Kč čemuž odpovídá množství 1 jednotek podílů. Tichý společník může poskytnout Vklad buď v uvedené minimální výši či uvedené minimální výši plus celým násobkem čísla: 1 , čemuž odpovídá množství 1 jednotek podílů

4. Podnikatel bere na vědomí a zavazuje se, že založí samostatný bankovní účet, dále jen: “Bankovní administrativní účet Podnikatele“, nebo zkráceně „BAU“, který bude sloužit ke všem transakcím mezi Podnikatelem a tichými společníky, jako například: Vklady tichých  společníků k následnému  zasílání prostředků na účty Podnikatele pro jeho podnikatelské účely, k zaslání prostředků z účtů Podnikatele na účet BAU ke splnění finančních závazků tichým společníkům (k vyplácení výnosů Tichým společníkům, k vyplácení vkladů Tichých společníků při zániku Společnosti) a též k odvodu srážkové daně za Tichého společníka.

5. Podnikatel se zavazuje poskytnout přístup k nahlížení do Bankovního administrativního účtu Podnikatele pro Portál a tento přístup zachovat po celou dobu platnosti, byť jen jedné Smlouvy.

6. Transakce související s tichými společníky popsané v bodě II. 4. nesmí být prováděny prostřednictvím jiných platebních kanálů, systémů a jiných účtů.

7. Časový úsek, po který má Podnikatel pronajatý inzertní prostor na Portálu, kde zveřejní svůj investiční záměr, byla sjednána na 30 dnů (dále jen: „Délka zveřejnění“) a začíná dnem 1.12.2025.

8. Cílem Podnikatele je, aby v průběhu Délky zveřejnění oslovil dostatečné množství potenciálních tichých společníků a uzavřel s nimi Smlouvy, na jejichž základě naplní jejich Vklady Celkovou investici.

9. Podnikatel nesmí po celou Délku zveřejnění s Vklady na Bankovním administrativním účtu Podnikatele jakkoli disponovat, pokud nedojde v průběhu Délky zveřejnění k dosažení Celkové investice.

10. Dojde-li v průběhu Délky zveřejnění k dosažení Celkové investice, má Podnikatel právo Celkovou investici použít v souladu se svým investičním záměrem. Pokud se nepodaří do konce Délky zveřejnění dosáhnout výše Celkové investice, má Podnikatel povinnost vrátit všechny Vklady v plné výši na účty potenciálních tichých společníků, a to do 5 dnů od skončení Délky zveřejnění.

11. Smluvní strany berou na vědomí, že Tichý společník ve smyslu Občanského zákoníku může být s ohledem na velikost jemu připadajícímu podílu za zisku v pozici koncového příjemce. Pokud by tomu tak bylo, smluvní strany berou na vědomí, že jsou povinny zajistit zápis Tichého společníka do Evidence skutečných majitelů a splnit všechny povinnosti, které jim ukládá zákon č. 37/2021 Sb. o evidenci skutečných majitelů. Smluvní strany jsou povinny si k takovému zápisu poskytnout vzájemnou součinnost.

12. Tichý společník prohlašuje, že Vklad nepochází z trestné činnosti,  není určen k financování terorismu, je oprávněn volně s Vkladem nakládat a jedná vlastním jménem. Podnikatel Tichého společníka dále upozorňuje, že Podnikatel je při plnění některých povinností vyplývajících z této Smlouvy vázán zákonnými povinnostmi, zejména zákonem č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (dále jen „AMLZ“). Tichý společník bere toto upozornění na vědomí.

13. V případě, že Vklad Tichého společníka nepochází z jeho vlastních prostředků a finanční prostředky jsou mu poskytovány třetí osobou, je Tichý společník povinen dodržet požadavky na identifikaci konečného poskytovatele finančních prostředků (dále jen „beneficienta“), dané pokyny Společnosti a právními předpisy upravujícími boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu a předložit Společnosti na vyžádání listinné dokumenty k prokázání této identifikace beneficienta.

14. Podle výše Vkladu Tichého společníka, je tento zařazen Podnikatelem do jedné z pěti tříd, viz odstavec: Základní ustanovení, bod č. 4. - Definování pojmů - „TS“, „TSC“, „TSB“, „TSA“ a „TSVIP“. Pro každou třídu tichých společníků jsou určena daná práva a zajištění.

15. Vysvětlení tříd Tichých společníků a popis práv a zajištění, metodika stanovení výše Vkladu pro danou třídu a zastoupení daných tříd tichých společníků v investičním záměru Podnikatele, je pro Spotřebitele ke stažení ve Složce dokumentů s názvem: „Průvodce Tichého společníka“,  která je k dispozici na Portálu: www.vynosomat.cz pod odkazem „Smlouvy a dokumenty“ > „Průvodce Tichého společníka“ > „Rozděleni tichých společníků do tříd.pdf.“

3. Podíl Tichého společníka na zisku a ztrátě

1. Podíl Tichého společníka na Zisku Podnikatele (dále jen „Podíl na zisku“) vychází z výpočtového vzorce: . Podíl na zisku je uváděn v %.

2. Vytvoří-li se zisk v souvislosti s podnikáním, Podnikatel není oprávněn rozhodnout o nevyplacení zisku, ledaže by vyplacení podílu na zisku bylo v rozporu se zákonem (např: splnění podmínek bilančního testu, testu insolvence apod.).

3. Tichý společník se podílí na ztrátě zjištěné účetní závěrkou za Rozhodné účetní období, ale pouze do výše svého Vkladu uvedeného v čl. II. odst. 1 Smlouvy. Poměr, jakým se Tichý společník podílí na ztrátě je stejný, jakým se podílí na Zisku. Toto neplatí, pro závěrky za jednotlivé účetní roky, z nichž se Rozhodné účetní období skládá, vyjma závěrky za poslední účetní rok. 

4. Po dobu Rozhodného účetního se Tichý společník nepodílí na případných ztrátách, plynoucích z jednotlivých závěrek za účetní roky, z nichž se Rozhodné účetní období skládá, kromě závěrky za poslední účetní rok. Pokud je v průběhu Rozhodného účetního období vytvořen Zisk plynoucí z jednotlivých závěrek za účetní roky, z nichž se Rozhodné účetní období skládá, bude tento Zisk sečten jako Zisk za Rozhodné účetní období. 

5. Pro výpočet skutečné výše Podílu na zisku nebo ztrátě je směrodatná účetní závěrka za Rozhodné účetní období, kterou je Podnikatel povinen sestavit a schválit nejpozději do 6 měsíců po uplynutí Rozhodného účetního období, k jehož poslednímu dni je účetní závěrka zpracována, tedy zároveň s účetní závěrkou za poslední účetní rok, patřící k Rozhodnému účetnímu období. Podnikatel je povinen zajistit, aby byla účetní závěrka za každý účetní rok, z nichž se Rozhodné účetní období skládá, řádně zpracována a byla schválena jeho valnou hromadou. Rozhodnutí valné hromady o schválení účetních závěrek, včetně závěrek samotných, bude zveřejněno na Portálu v uživatelském účtu Tichého společníka do 10 dnů po konání příslušné valné hromady. Pokud je účetní rok shodný s kalendářním rokem, pak nejzazší termíny pro sestavení a schválení účetních závěrek je 30.6. a pro zaslání schválených účetních závěrek je do 10.7. roku, následujícího po účetním roce, za který byla závěrka zpracována.

6. Podnikatel je povinen vyplatit Podíl na zisku Tichému společníkovi – ponížený o součet všech záloh vyplacených za Rozhodné účetní období, byly-li sjednány – nejpozději do 30 dnů od sestavení a schválení účetní závěrky za Rozhodné účetní období. Nebude-li účetní závěrka schválena z důvodu nečinnosti valné hromady, Tichému společníkovi vzniká nárok na Podíl na zisku do 30 dnů po uplynutí zákonného termínu pro schválení účetní závěrky, tedy nejpozději do 6 měsíců a 30 dnů za Rozhodné účetní období. Pokud je účetní rok shodný s kalendářním rokem, pak nejzazší termíny pro vyplacení Podílu na Zisku Tichému společníkovi je 30.7. roku, následujícího po Rozhodném účetním období.

7. Pro výpočet Podílu na zisku za první účetní období, které je součástí Rozhodného účetního období (období, v němž došlo k uzavření Smlouvy), přepočítán v poměru:

Dojde-li v průběhu Délky zveřejnění k dosažení Celkové investice, pak od prvního dne, následujícího po posledním dni Délky zveřejnění ku celkovému počtu dnů v prvním účetním období, které je součástí Rozhodného účetního období.

8. Pro stanovení Celkového předpokládaného zisku Tichého společníka a Celkového předpokládaného Výnosu se vychází z predikce Zisku Podnikatele z Finančního plánu. Ten vychází z Byznysplánu, jehož teaser je spolu s Finančním plánem Přílohou č. 1 těchto Všeobecných obchodních podmínek.

9. Celkový předpokládaný zisk Tichého společníka se vypočítá: . Celkový předpokládaný zisk je v měně Vkladu. Roční předpokládaný zisk Tichého společníka je Celkový předpokládaný zisk Tichého společníka / počtem let trvání Společnosti

10. Celkový předpokládaný Výnos Tichého společníka k jeho Vkladu je v % a vypočítá se: . Roční předpokládaný Výnos Tichého společníka k jeho Vkladu je Celkový předpokládaný Výnos Tichého společníka k jeho Vkladu / počtem let trvání Společnosti. Je v % p.a.

11. Smluvní strany se dohodly, že Podnikatel je oprávněn vyúčtovat do svých nákladů také marketingové a ostatní služby dodávané Portálem a též dodavateli, přes portál sjednanými

12. Tichý společník bere na vědomí, že Podíl na zisku bude snížen o srážkovou daň, kterou je Podnikatel povinen zaplatit v řádném termínu stanoveném zákonem. O zaplacení srážkové daně bude Tichý společník informován přes Portál.

13. Podíl na zisku a vrácení Vkladu Tichému společníkovi bude vyplacen formou zálohy, a to sice 10 dnů od ukončení Smlouvy.

14. Výše této zálohy je stanovena na 100% z predikce Zisku Podnikatele z Finančního plánu a 1% z Vkladu Tichého společníka.

15. Zúčtování záloh proběhne v účetní závěrce pro dané Rozhodné účetní období.  

16. Pokud se při Zúčtování zálohy na Podíl na zisku zjistí, že záloha na Podíl na zisku je vyšší než Podíl na zisku, zveřejnění Podnikatel na Portálu v uživatelském účtu Tichého společníka vyúčtování a výzvu k vrácení vyúčtovaného přeplatku spolu s Rozhodnutím valné hromady o schválení účetní závěrky a závěrky samotné, nejpozději 10 dnů po konání valné hromady. Tichý společník má povinnost do 30 dnů přeplatek vrátit na Bankovní administrativní účet Podnikatele.

17. Pokud se při Zúčtování zálohy na vrácení Vkladu zjistí, že záloha na vrácení Vkladu je vyšší než zúčtovaný Vklad, nemá Tichý společník povinnost přeplatek vrátit.

4. Doba trvání Smlouvy

1. Smlouva zaniká:
   1.          nebude-li vklad Tichého společníka ve prospěch Bankovního administrativního účtu Podnikatele připsán dle čl. II. odst.  1 Smlouvy;
   2.          nepodaří-li se do konce Délky zveřejnění dosáhnout Celkovou investici, viz odstavec II. bod 9. a odstavec II. bod 10. těchto Všeobecných obchodních podmínek;
   3.          posledním dnem doby trvání Smlouvy, odstavec IV. bod. 1 Smlouvy;
   4.         dosáhne-li podíl Tichého společníka na ztrátě výše Vkladu, ledaže uhradí podíl na ztrátě nebo Vklad doplní;
   5.          ukončením podnikání, pro které byl vklad Tichým společníkem Podnikateli poskytnut;
   6.         prohlášením konkurzu na majetek Podnikatele nebo zamítnutím insolvenčního návrhu na majetek Podnikatele pro nedostatek majetku;
   7.         prohlášením konkursu na majetek Tichého společníka;
   8.         dohodou smluvních stran;
   9.         zánikem z důvodu obzvlášť hrubého porušení Smlouvy Podnikatelem:
      1.         zaniká z důvodu neoprávněné manipulace s majetkem viz odstavec VI. bod 4 těchto Všeobecných obchodních podmínek a odstavec VI. bod 5. neoprávněné použití vkladů, těchto Všeobecných obchodních podmínek
      2.        zánikem z důvodu neoprávněného čerpání finančních prostředků z Bankovního administrativního účtu – odstavec II. bod 9, těchto Všeobecných obchodních podmínek
      3.        zánikem z důvodu neoprávněného obohacení z finančních prostředků, z Bankovního administrativního účtu – odstavec II. bod 10, těchto Všeobecných obchodních podmínek
   10.        zánikem z důvodu vážného porušení Smlouvy Podnikatelem
       1.       Zamezení přístupu Portálu k Bankovního administrativního účtu. viz odstavec II. bod 5. těchto Všeobecných obchodních podmínek
       2.       Prováděním transakcí souvisejících s Tichými společníky jinak něž využitím Bankovního administrativního účtu, odstavec II. bod 6. těchto Všeobecných obchodních podmínek
   11.         Okamžikem, vyplatí-li Podnikatel Tichému společníkovi jeho Vklad v plné výši plus Podíl na Zisku rovný odhadu plynoucího z Finančního plánu v plné výši pro Rozhodné účetní období, a to k okamžiku odeslání z účtu Podnikatele.
   12.        či z jiného důvodu předvídaného touto Smlouvou nebo zákonem.

2. Před ukončením Smlouvy podle odstavce IV. bod. 1.4 těchto Všeobecných obchodních podmínek, Podnikatel v Portálu zveřejní zprávu o ztrátě, která bude obsahovat bližší odůvodnění ztráty Podnikatele.  Tichý společník pak do 30 dnů od zveřejnění zprávy o ztrátě sdělí přes Portál Podnikateli, zda se dále účastní na podnikání uhrazením ztráty či doplněním Vkladu. Marným uplynutím výše uvedené lhůty účast Tichého společníka na podnikání zaniká.

3. Pro výpočet Podílu na Zisku Tichého společníka v souvislosti s ukončením Smlouvy odstavce IV. bod. 1.3 těchto Všeobecných obchodních podmínek je pro výpočet Podílu na zisku za poslední účetní rok, v němž dojde k ukončení Smlouvy a patří do Rozhodného účetního období,  použit přepočet: poměru dnů platnosti Smlouvy v tomto účetním roce ku celkovému počtu dnů v tomto účetním roce.

4. Jestliže je smlouva ukončena z důvodů uvedených v odstavci IV. bod. 1.9 těchto Všeobecných obchodních podmínek, Výpovědní lhůta začíná běžet odesláním příslušného formuláře Tichým společníkem z jeho uživatelského účtu Portálu. Výpovědní lhůta je 5 dní.

5. Jestliže je smlouva ukončena z důvodů uvedených v odstavci IV. bod. 1.10 těchto Všeobecných obchodních podmínek, Výpovědní lhůta začíná běžet odesláním příslušného formuláře Tichým společníkem z jeho uživatelského účtu Portálu. Výpovědní lhůta je 60 dní.
6. Jestliže je smlouva ukončena z důvodů uvedených v odstavci IV. bod. 1.11 těchto Všeobecných obchodních podmínek, doúčtování skutečného Podílu na zisku Tichého společníka dojde v řádném termínu dle bodu III. těchto Všeobecných obchodních podmínek.

7. Jestliže je smlouva ukončena z důvodů uvedených v odstavci IV. bod. 1.2 těchto Všeobecných obchodních podmínek, Smlouva je ukončena automaticky v okamžiku ukončení Délky zveřejnění.

5. Vyrovnání

1. Vyrovnaní Tichých společníků probíhá podle tříd Tichých společník, v první řadě budou vyrovnáni: TSVIP, poté TSA, poté TSB, poté TSC a nakonec ostatní.

2. Jestliže je smlouva ukončena z důvodů uvedených v odstavci IV. bod. 1.9 a v odstavci IV. bod. 1.10 těchto Všeobecných obchodních podmínek, má Podnikatel povinnost vyplatit Tichému společníkovi částku odpovídající výši jeho celého Vkladu plus 100 % z podílu na výsledku hospodaření, který byl plánovaný ve Finančním plánu za Rozhodné účetní období, plus případné, doposud nevyplacené nesporné pohledávky Tichého společníka, a to ke dni ukončení Smlouvy

3. Tichý společník bere na vědomí, že Podnikatel neodpovídá za nemožnost vydat Vklad z důvodů ležících mimo Podnikatele, a to po dobu této nemožnosti, zejména z důvodu postupů třetích osob v souladu s právními předpisy a interními postupy vztahujícími se na boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu a plnění povinností stanovených AMLZ, jakož i dle dalších předpisů upravujících tuto oblast. Smlouvou stanovené lhůty k vydání vkladu po dobu takové nemožnosti neběží.

4. V případě smrti Tichého společníka vstupuje do jeho práv a povinností jeho dědic. Dědic je oprávněn do 1 měsíce od právní moci usnesení soudu o nabytí dědictví vypovědět Smlouvu písemně. V případě zániku Tichého společníka jako právnické osoby, kdy dojde ke zrušení obchodní korporace bez likvidace, přechází práva a povinnosti ze Smlouvy na právního nástupce.

5. Jestliže je Smlouva ukončena z důvodů uvedených v odstavci IV. bod. 1.11 těchto Všeobecných obchodních podmínek, k vyrovnání dochází současně se zánikem smlouvy. Bude-li doúčtování skutečného Podílu na zisku Tichého společníka podle odstavce IV. bod. 1.11 těchto Všeobecných obchodních podmínek vyšší než vyplacený podíl na Zisku Tichého společníka, doplatí Podnikatel rozdíl do skutečné výše Podílu na Zisku. Bude-li naopak skutečný podíl na Zisku Tichého společníka nižší, Nemá Tichý společník povinnost rozdíl podílu vracet.

6. Jestliže je smlouva ukončena z důvodů uvedených v odstavci IV. bod. 1.2 těchto Všeobecných obchodních podmínek, má Podnikatel povinnost provést vyrovnaní do 5 dnů od ukončení Smlouvy a to tak, že všem Tichým společníkům zašle jejich Vklady v plné výši na jejich účty nazpět.

VI. Práva a povinnosti smluvních stran

1. Podnikatel prohlašuje, že bylo rozhodnuto valnou hromadou dle § 190 odst. 2 písm. j) Zákona o obchodních korporacích, o možnosti provedení vkladu Tichého společníka a uzavření této Smlouvy, a to i pro více tichých společníků.

2. Podnikatel prohlašuje, že společenská smlouva či stanovy Podnikatele upravují možnost rozdělení zisku mezi osoby, které nejsou společníky Podnikatele.  V případě, že takové ustanovení společenská smlouva či stanovy Podnikatele neobsahují, je Podnikatel povinen do 12 měsíců od dne podpisu této Smlouvy změnit společenskou smlouvu či stanovy a zakotvit ustanovení, které umožní výplatu zisku Tichému společníkovi.

3. Tichý společník se před podpisem Smlouvy s Podnikatelem, seznámil s výší a skladbou Majetku Podnikatele (oddíl B a C v ROZVAZE, část AKTIVA) a všech Závazků, které Podnikatel má, a to včetně případných směnek, ručení a závazků plynoucích z práv třetích stran, které teprve v budoucnosti mohou vzniknout. (oddíl C v ROZVAZE, část PASIVA) za poslední známé uzavřené účetní období. Podnikatel má povinnost Tento Majetek a Závazky budoucímu Tichému společníkovi předložit před podpisem Smlouvy, aniž by cokoli zamlčel. Podpisem smlouvy Tichý společník potvrzuje seznámení se s těmito Závazky a Majetkem.

4. Podnikatel a Tichý společník se dohodli, že po dobu trvání, byť jediného Tichého společenství třídy TSC a vyšší nesmí Podnikatel navýšit hodnotu Závazků, aniž by minimálně ve stejné výši k tomu nenavýšil hodnotu Majetku. Viz: odstavec VI. bod 3. těchto Všeobecných obchodních podmínek. Leda by k tomuto dali souhlas všichni Tišší společníci Podnikatele třídy TSC a vyšší.

5. Dojde-li v průběhu Délky zveřejnění k dosažení Celkové investice, viz odstavec II. bod 10. těchto Všeobecných obchodních podmínek, je Podnikatel povinen použít Vklady v souvislosti s Finančním plánem, hlavně pak se seznamem položek k proinvestování. Dále je povinen do 14 dnů od odepsání každé platby peněz z Bankovního administrativního účtu Podnikatele zaznamenat na portál, jak byly Vklady Tichých společníků použity, resp. uvést, kam šly platby z těchto Vkladů. Toto musí odpovídat výše zmíněnému Finančnímu plánu. Vyžaduje-li povaha a zhodnocení investičního záměru, také povinnost prokázat platby oproti prvotním účetním dokladům. Neučiní-li tak Podnikatel ve stanovené lhůtě bude upozorněn a může toto provést ještě v náhradní lhůtě dalších 30 dní. Pokud tak neučiní, má se za to, že byly Vklady použity v rozporu se Smlouvou

6. Podnikatel zastoupen Zástupcem Podnikatele prohlašuje, že si uvědomuje v plném rozsahu, že porušení výše uvedených dohod odstavec VI. bod 4., zamlčení informací odstavec VI. bod 3odstavec  VI. bod 5. a odstavec V. bod 6.  pokud by byly vklady společníků použity na jiný účel, než je Podnikatelova činnost uvedená v Byznys teaseru a Finančním plánu, všechny odstavce a body součástí těchto Všeobecných obchodních podmínek, vede tato jeho činnost k úmyslnému snížení hodnoty majetku, jímž Podnikatel Tichým společníkům ručí v případě úmyslného porušení Smlouvy a tím toto jednání naplňuje skutkovou podstatu trestného činu §206 - Zpronevěra, §209 - Podvod, §222 - Poškození věřitele, §254 - Zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění, §220 - Porušení povinnosti při správě cizího majetku. Podnikatel může být potrestán trestem odnětím svobody až na deset let.  Trestní zákoník č. 40/2009 Sb.

7. Tichý společník není oprávněn postoupit svá práva a povinnosti z této Smlouvy na 3. osobu bez předchozího souhlasu Podnikatele. Tichý společník není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Podnikatele započítat jakoukoli svoji pohledávku proti pohledávce Podnikatele vůči Tichému společníkovi. Podnikatel je oprávněn jednostranně započíst jakoukoli svoji pohledávku či jakýkoli svůj nárok na úhradu jakéhokoli plnění proti jakékoli případné pohledávce či nároku Tichého společníka vůči Podnikateli.

VI.A. Sněm

1. celý odstavec VI. A. se týká pouze Tichých společníků třídy TSB a vyšší. Bude-li se zde jednat o Tiché společníky jiné třídy, budou v toto bodě výslovně uvedení

2. Podnikatel má povinnost, svolat všechny své Tiché společníky na společné zasedání (dále jen „Sněm“). Pro Tichého společníka je účast na Sněmu dobrovolná.

3. Termín konání Sněmu vybírá Podnikatel a doručí jej Tichým společníkům v předstihu minimálně 14 kalendářních dnů před jeho konáním. Nejpozdější termín konání Sněmu do sestavení a schválení účetní závěrky Valnou hromadou, tedy maximálně do 6 měsíců po uplynutí každého účetního roku, spadajícího pod Rozhodné účetní období, k jehož poslednímu dni je účetní závěrka zpracována. Pokud je účetní a kalendářní rok shodný, pak do 30.6. roku.  Vždy však hlavně před schválením.

4. Podnikatel na Sněmu odprezentuje Tichým společníkům hospodářské výsledky ještě před schválením závěrky valnou hromadou, Tyto poté budou na Valné hromadě řádně schváleny.

5. Pokud z výsledků hospodaření bude patrné, že skutečné náklady přesahují o více jak 70% náklady plánované ve Finančním plánu, nebo pokud byly Vklady použity jinak, než je uvedeno v odstavci VI. Bod V., připraví Podnikatel na Sněm účetní doklady k nahlédnutí Tichým společníkům včetně smluv se všemi dodavateli a odběrateli. Tišší společníci mají právo ptát se na konkrétní důvody, proč tomu tak je. Podnikatel má povinnost jim pravdivě odpovědět, vysvětlit důvody, proč došlo k odchylce od plánovaného výsledku a zodpovědět dotazy, týkající se oprávněnosti nákladů, případně důvody, proč výnosy nedosahují predikované výše.

6. Nepovede-li se Podnikateli Tiché společníky přesvědčit, mohou vyslovit Podnikateli Podezření z úmyslného krácení zisku

7. Všem Tichým společníkům bude zápis ze sněmu uložen na jejich uživatelském účtu na Portálu v podobě přepisu případně audio nebo video záznamu.

VI.B. Právo nahlížení do účetních dokladů

1.           Tichý společník má právo nahlédnout do všech obchodních dokladů a účetních záznamů týkajících se podnikání Podnikatele. Toto právo vzniká Tichému společníkovi v případě:
   1.         Když Podnikatel nesplní svou povinnost informovat prostřednictvím Portálu Tichého společníka o plnění či neplnění Milníků, a to do termínu, který je v Milníku uveden.
      1.            Sem patří i nesplnění povinnosti Podnikatele uložit na Portál do uživatelského účtu, nebo zaslat Tichému společníkovi, stejnopis roční účetní závěrky za každý účetní rok spadající pod Rozhodné účetní období, a to nejpozději do termínu uvedenému v odstavci III. bod. 5 těchto Všeobecných obchodních podmínek
   2.        Jestliže Podnikatel informoval Tichého společníka o nesplnění daného Milníku, ale neuvedl důvod, proč Milník nebyl splněn.
   3.        Když se zaviněním Podnikatele nebude Sněm konat do nejzazšího možného termínu, Pro oba případy platí, že mezní termín konání Sněmu je uveden odstavci IV. A. bod. 3. těchto Všeobecných obchodních podmínek (bod se týká pouze třídy TSB a vyšší)
   4.        Pokud je hospodářský výsledek, prezentovaný nepředcházejícím Sněmu jiný než výsledek v účetní závěrce, nebo pokud hodnota nákladů skutečných převyšuje o více jak 70% hodnotu nákladů plánovaných ve Finančním plánu, nebo pokud byly Vklady použity jinak, než je uvedeno v odstavci VI. Bod V. (bod se týká pouze třídy TSC a vyšší)
   5.        Vysloví-li Tichý společník Podnikateli Podezření z úmyslného krácení zisku z důvodu zajištění účetních podkladů pro doložení svých podezření. (bod se týká pouze třídy TSB a vyšší)

2.          Podnikatel musí umožnit Tichému společníkovi nahlédnout do všech obchodních dokladů a účetních záznamů nejpozději do 30 dnů od doručení výzvy Tichého společníka k takovému plnění. V tomto časovém rozmezí Podnikatel vybere 4 termíny a obešle všechny Tiché společníky, mají-li zájem se v jeden z těchto termínů nahlédnutí zúčastnit. Délka každého termínu jsou dva pracovní dny vždy od 9:00 do 17:00, tedy celkem 16 hodin na termín. (bod se týká pouze třídy TSC a vyšší)

3.          Nahlédnutí proběhne v sídle Podnikatele, kde bude pro Tiché společníky vyčleněna místnost, kde budou účetní podklady nashromážděny. Tichý společník za sebe může poslat zmocněnce na základě ověřené plné moci. (bod se týká pouze třídy TSB a vyšší)
4.          Tichý společník či jeho zmocněnec si s sebou mohou vzít ještě jednu osobu. Všichni jsou povinni se před vstupem do místnosti s doklady legitimovat a podepsat Dohodu o mlčenlivosti. (bod se týká pouze třídy TSB a vyšší)
5.          Pro Tiché společníky třídy TS, má podnikatel povinnost zaslat základní účetní data emailem, nebo je uložit na Portál do uživatelského účtu.

VI.C. Podezření z úmyslného krácení zisku

1. celý tento bod se týká pouze Tichých společníků třídy TSB a vyšší. Bude-li se zde jednat o Tiché společníky jiné třídy, budou v toto bodě výslovně uvedení

2. Podezření z úmyslného krácení zisku (dále jen „Podezření“) je dokument (vzor dokumentu Příloze č. 3.) vyjadřující pochybnosti Tichého společníka o zákonném jednání Podnikatele. Právo použít Podezření má Tichý společník, pokud je skutečná hodnota Hospodářského výsledku za Rozhodné období nižší než 70% hodnoty za Rozhodné období plánované ve Finančním plánu, nebo hodnota nákladů skutečných převyšuje o více jak 70%Mhodnotu nákladů plánovaných ve Finančním plánu, nebo pokud byly Vklady použity jinak, než je uvedeno v odstavci VI. Bod V. a zároveň:
   1.        Podnikatel na Sněmu nedovede obhájit podnikatelskou příčinu, proč tomu tak je
   2.        Zjistí-li Tichý společník tuto skutečnost z dokladů a účetnictví, do kterých mu umožnil nahlédnout Podnikatel, bod VI. B. 1.1.1. Má právo vyzvat Podnikatele, aby se písemně vyjádřil do 10 dnů od obdržení výzvy. Pokud ten tak do daného termínu neučiní nebo nedovede vysvětlit oprávněnost nákladů, případně neposkytne akceptovatelné důvody, proč výnosy nedosahují predikované výše.

3.          V Takovém případě vybere Tichý společník Odborného arbitra ze seznamu oběma stranami odsouhlasených Odborných arbitrů (Příloha č. 4.), který provede odborné posouzení, je-li Podezření oprávněné či ne.

4.          Podnikatel má povinnost poskytnout Odbornému arbitrovi veškeré potřebné informace a součinnost.

5.          Odborný arbitr bude o výsledku přezkumu oprávněnosti informovat obě strany písemně zaslanou zprávou vyhotovenou nejpozději do 3 kalendářních měsíců od obdržení informací.

6.         Pokud bude výsledek posouzení Odborného arbitra souhlasit s Podezřením, Tichý společník může uplatnit zástavní instrument při odstoupení od Smlouvy. Podnikatel má povinnost uhradit náklady vzniklé jeho konáním, které vyčíslí Odborný arbitr.

7.          Pokud naopak Podezření vyvrátí, Tichý společník má povinnost uhradit náklady vzniklé jeho Podezřením, které vyčíslí Odborný arbitr.

8.          Jak Tichý společník, tak Podnikatel prohlašují, že výsledek tohoto Odborného arbitra bude přijat bez protestu.

9.         Všechny Tiché společníky má Podnikatel povinnost informovat o krocích, vyplývajících z odstavce VI. C   prostřednictvím Portálu, a to vždy do 14 dnů od události.

VI.D. Zajištění vyrovnání při ukončení Smlouvy

1. Celý tento bod se týká pouze Tichých společníků třídy TSC a vyšší. Bude-li se zde jednat o Tiché společníky jiné třídy, budou v tomto bodě výslovně uvedení

2. Nedojde-li po uplynutí výpovědní lhůty k vyrovnání v souladu s čl. V. této Smlouvy, je Tichý společník oprávněn vyplnit Blankosměnku v souladu s podmínkami stanovenými v Dohodě o směnečném právu vyplňovacím, která byla podepsána spolu s touto Smlouvou. Den splatnosti Blankosměnky je pak stanoven na první den, následující po dni, kdy vznikl Tichému společníkovi nárok na vyrovnání podle odstavce V. Smlouvy a těchto Všeobecných obchodních podmínek

3. Blankosměnka bude znít na částku odpovídající Vkladu Tichého společníka zvýšeného nebo sníženého o jeho podíl na výsledku hospodaření podle stavu ke dni zániku tiché Společnosti dle této Smlouvy a těchto Všeobecných obchodních podmínek.

4. a je-li důvodem výpovědi situace, že Odborný arbitr potvrdí úmyslné krácení zisku Tichého společníka Podnikatelem, Blankosměnka bude znít na částku odpovídající jeho Vkladu zvýšeného o 70% z podílu na výsledku hospodaření, který byl ve Finančním plánu plánovaný, plus případné, doposud nevyplacené nesporné pohledávky Tichého společníka.

5.  je-li důvodem výpovědi situace, kdy Podnikatel neumožnil v dohodnuté době, a to ani prodloužené o náhradní termín, tedy plus v dalších 30 kalendářních dní, nahlédnout do všech obchodních dokladů a účetních záznamů, Blankosměnka bude znít na částku odpovídající jeho Vkladu, plus případné, doposud nevyplacené nesporné pohledávky Tichého společníka.

6. Je-li důvodem výpověď smlouvy z důvodu uvedeném v odst. IV. bod 1.9 a odst. IV. bod 1.10, Blankosměnka bude znít na částku odpovídající jeho Vkladu plus 100 % z podílu na výsledku hospodaření, který byl ve Finančním plánu plánovaný, plus případné, doposud nevyplacené nesporné pohledávky Tichého společníka.

7. Je-li důvodem výpověď smlouvy z důvodu uvedeném v odst. IV. bod 1.2, Blankosměnka bude znít na částku odpovídající Vkladu Tichého společníka.

7. Mlčenlivost

1. Smluvní strany se zavazují k mlčenlivosti o Důvěrných informacích a zavazují se neprozrazovat Důvěrné informace jakékoli osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany s tím, že strana může Důvěrné informace prozradit svým zástupcům bez předchozího písemného souhlasu ostatních stran, ale pouze tehdy, pokud byl tento zástupce instruován, aby dodržovat mlčenlivost o důvěrných informacích podle podmínek této Smlouvy. Pro účely této Smlouvy znamená zástupce strany: její ředitelé, úředníci, zaměstnanci, zástupci, finanční poradci, právní poradci a účetní.

2. Tichý společník se zavazuje zachovávat mlčenlivost o veškerých skutečnostech, které tvoří nebo mohou tvořit obchodní tajemství Podnikatele ve smyslu ust. § 504 Občanského zákoníku a s nimiž se seznámil v souvislosti s touto Smlouvou. Zejména se zavazuje, že bude zachovávat mlčenlivost o všech údajích obchodního, právního, finančního, výrobního, technického apod. charakteru, týkajících se Podnikatele, se kterými byl seznámen v rámci vzájemné spolupráce, nebo které získal nebo měl z titulu vzájemné spolupráce k dispozici, včetně informací, které se týkají minulých, současných nebo budoucích Podnikatelských aktivit, produktů, know-how, služeb a technických poznatků u Podnikatele, a které nejsou veřejnosti běžně dostupné včetně údajů o zákaznících Podnikatele. Zvláště pak se zavazuje, že nepředá třetí osobě takové údaje, ke kterým by získal přístup, ani neumožní přístup k těmto datům či informacím třetí osobě, a to ani svou nedbalostí.

3. Ustanovení tohoto článku se však nevztahuje na vyzrazení, oznámení nebo písemné prohlášení, které je požadováno podle zákona nebo této Smlouvy. Aniž by byla dotčena ostatní ustanovení této Smlouvy, tento článek zůstává v platnosti i po ukončení této Smlouvy, a to po dobu 5 let.

4. V případě porušení povinností dle článku VII. ze strany Tichého společníka je Podnikatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši hodnoty Vkladu Smluvní strany považují výše ujednanou smluvní pokutu za zcela přiměřenou. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody, která vznikla smluvní straně požadující smluvní pokutu v příčinné souvislosti s porušením Smlouvy, se kterým je splněna povinnost platit smluvní pokuty. Smluvní pokuta je splatná do třiceti dní od data, kdy byla povinné straně doručena písemná výzva k jejímu zaplacení ze strany oprávněné strany.

8. Ochrana osobních údajů

1. Tichý společník bere na vědomí, že Podnikatel zpracovává jeho osobní, identifikační, kontaktní a další údaje (dále jen „Osobní údaje“) získané při obchodním styku ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů), pro účely poskytování služeb uvedených v této Smlouvě, jejich fakturace, účetní a daňové účely, vyřizování reklamací, vymáhání pohledávek, případně pro účely identifikace a kontroly Tichého společníka ve smyslu AMLZ, vlastní marketingové a obchodní účely, včetně zasílání obchodních sdělení, průzkumů trhu, a za účelem poskytování subjektům spolupracujícím s Podnikatelem, pokud to souvisí s plněním povinností Podnikatele dle této Smlouvy.

2. Pro uvedené účely zpracovává Podnikatel zejména následující údaje: titul, jméno, příjmení, adresa, číslo občanského průkazu/cestovního pasu, telefonní čísla a e-mailové spojení, bankovní spojení, webové stránky, druh, množství a cenu poskytnuté služby, datum a místo poskytnuté služby, informace o Tichém společníkovi dostupné ve veřejně přístupných registrech, a dále v případě Tichého společníka podnikatele nadto název/obchodní firmu, sídlo, místo podnikání, IČO a DIČ.

3. Podnikatel bude Osobní údaje zpracovávat po celou dobu trvání Smlouvy. V případech stanovených zákonem, při vyřizování reklamací, vymáhání pohledávek a hodnocení platební morálky až do okamžiku pominutí důvodu jejich zpracování.

4. Podnikatel se zavazuje, že bude Osobní údaje Tichého společníka považovat za důvěrné, přijme opatření proti neoprávněnému přístupu k těmto údajům a pro zabránění jejich zneužití.

5. Podnikatel se zavazuje, že nebude Osobní údaje Tichého společníka předávat třetím osobám, s výjimkou právních zástupců Podnikatele k vymáhání případných pohledávek, daňových poradců a účetních za účelem vyřízení účetnictví a spolupracovníkům Podnikatele, kteří pro Podnikatele zajišťují přípravu, zpracování a průběžné zpracování agendy AML a KYC a také komunikaci s klienty.

6. Tichý společník má právo na přístup ke svým Osobním údajům a na jejich případnou opravu nebo vymazání v rozsahu a případech dle příslušné právní úpravy. Změny údajů o Tichém společníkovi oznámí Tichý společník neprodleně Podnikateli.

9. Spotřebitelská ustanovení

1. Ustanovení tohoto článku se vztahují výhradně na Tichého společníka, který je spotřebitelem ve smyslu ustanovení § 419 Občanského zákoníku. Je-li tedy níže v tomto článku použito výrazu „Spotřebitel“, je tím míněn Tichý společník.

Spotřebitel tímto prohlašuje, že od Podnikatele obdržel informace obsahující povinná sdělení před uzavřením Smlouvy, které mu byly poskytnuty v textové podobě (předsmluvní informace). Textová podoba je zachována, jsou-li údaje poskytnuty takovým způsobem, že je lze uchovat a opakovaně zobrazovat. Spotřebitel rovněž prohlašuje, že byl ještě před uzavřením této Smlouvy poučen o daních, poplatcích a dalších nákladech souvisejících s předmětem plnění dle této Smlouvy a také s odkazem, kde může najít tyto i další potřebné informace a vysvětlení. Jedná se o Složku dokumentů s názvem: „Průvodce Tichého společníka“,  která je k dispozici na Portálu: www.bam.place pod odkazem „Smlouvy a dokumenty“ > „Průvodce Tichého společníka“

2. Spotřebitel podpisem této Smlouvy výslovně žádá Podnikatele, aby s plněním svých povinností vyplývajících ze Smlouvy začala bezprostředně po jejím uzavření, tedy před uplynutím zákonné 14denní lhůty pro odstoupení od smlouvy; za tímto účelem se Tichý společník rovněž zavazuje provést Vklad ve lhůtě 7 (sedmi) dnů ode dne uzavření Smlouvy dle odstavec II. bod 1. Smlouvy, čímž vyjadřuje vůli, aby Podnikatel s plněním svých povinností vyplývajících ze Smlouvy začala bezprostředně po jejím uzavření.

3. Spotřebitel není oprávněn od této Smlouvy odstoupit ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů od uzavření této Smlouvy, a to ani v případě, je-li tato Smlouva uzavřena mimo obchodní prostory, jelikož služby Podnikatele ve smyslu ustanovení § 1837 písm. a) Občanského zákoníku budou plněny s předchozím výslovným souhlasem Spotřebitele dle odstavce IX. bod 2 těchto Všeobecných obchodních podmínek ještě před uplynutím lhůty pro odstoupení od smlouvy.

4. Podnikatel informuje Spotřebitele o tom, že dodržování povinností vyplývajících ze zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, provádí Česká obchodní inspekce, se sídlem Štěpánská 15, 120 00 Praha 2 – Nové Město, e-mail: podatelna@coi.cz, web: www.coi.cz. Na tento orgán se Spotřebitel může obracet a podávat případné stížnosti, které by případně plynuly z této Smlouvy.

5. Spotřebitel bere na vědomí, že v případě, že mezi Podnikatelem a Spotřebitelem dojde ke spotřebitelskému sporu, který se nepodaří vyřešit dohodou, je Spotřebitel oprávněn podat návrh na mimosoudní řešení takového sporu k určenému subjektu mimosoudního řešení spotřebitelských sporů, kterým je Česká obchodní inspekce, Ústřední inspektorát – oddělení ADR, se sídlem Štěpánská 15, 120 00 Praha 2, e-mail: podatelna@coi.cz, web: https://www.coi.cz/informace-o-adr/.

10. Závěrečná ustanovení

1. Případná neplatnost nebo neúplnost některého ustanovení této Smlouvy nezpůsobuje neplatnost ostatních ujednání této Smlouvy. Smluvní strany jsou povinny takové neplatné nebo neúplné ustanovení nahradit neprodleně ustanovením, jež se nejvíce blíží účelu sledovanému takovým neplatným nebo neúplným ustanovením, a to formou písemného dodatku k této Smlouvě.

2. Smluvní strany tímto prohlašují, že plnění dle této Smlouvy není poskytováním hlavní investiční služby obhospodařování majetku zákazníka, je-li jeho součástí investiční nástroj, na základě volné úvahy v rámci smluvního ujednání, ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“), ani jiné hlavní či doplňkové investiční služby ve smyslu ZPKT, ani veřejnou nabídkou investičních cenných papírů ve smyslu ZPKT. Zároveň smluvní strany prohlašují, že činnost a plnění dle této Smlouvy jsou vyňaty z působnosti zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.

3. Smluvní strany se zprošťují veškeré odpovědnosti za nesplnění svých povinností z této Smlouvy po dobu trvání vyšší moci do té míry, pokud po nich nebylo možné požadovat, aby neplnění svých povinností z této Smlouvy v důsledku vyšší moci předešly. Za vyšší moc je pro účely této Smlouvy považována každá událost nezávislá na vůli smluvních stran, která znemožňuje plnění smluvních závazků a kterou nebylo možno předvídat v době vzniku této Smlouvy. Za vyšší moc se z hlediska této Smlouvy považuje zejména přírodní katastrofa, požár, výbuch, silná vichřice, zemětřesení, záplavy, válka, stávka nebo jiné události, které jsou mimo jakoukoliv kontrolu smluvních stran. Po dobu trvání vyšší moci se plnění závazků dle této Smlouvy pozastavuje do doby odstranění následků vyšší moci.

4. Tichý společník tímto na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.

5. Pokud se kterákoli smluvní strana vzdá nároku z porušení jakéhokoli ustanovení Smlouvy, nebude to znamenat nebo se vykládat jako vzdání se nároku z kteréhokoli jiného ustanovení Smlouvy, ani jako vzdání se nároku z jakéhokoli dalšího porušení daného ustanovení. Žádné prodloužení lhůty pro plnění kteréhokoli závazku či opatření podle Smlouvy nebude považováno za prodloužení lhůty pro příští plnění daného závazku nebo opatření, nebo jakéhokoli jiného závazku či opatření. Neuplatnění či prodleva při uplatnění jakéhokoli práva nebo jakékoli podmínky nebude předpokládat, že se jich kterákoliv smluvní strana vzdala. Žádné zřeknutí se jakéhokoli práva nebo podmínky nebude účinné, nebude-li písemné.

Příloha č.1 Všeobecných obchodních podmínek – „Byznys teaser a Finanční plán“

Příloha č.2 Všeobecných obchodních podmínek – „Milníky“

Příloha č.3 Všeobecných obchodních podmínek – „Vzor dokumentu: „Podezření z úmyslného krácení zisku“

Příloha č.4 Všeobecných obchodních podmínek – „Seznam Odborných arbitrů, odsouhlasený oběma stranami Smlouvy“

Tyto obchodní podmínky nabývají účinnosti dnem 1.8.2025

V tomto Investičním záměru nebyl business plán sjednán, neboť to povaha a rozsah Investičního záměru nevyžaduje